1937年，长江上的最后一艘中国海军战舰被日本飞机炸沉，消息传到福州，一位老人长叹：“海军又毁在日本手里！中国的海军之梦何时才能实现啊？” 镜头随着他的思绪回溯到一百年前，大清朝被列强的坚船利炮轰醒，开始建立第一支近代海军。在船政学堂中，一批聪颖的风华少年让洋教师又爱又气，他们学业全优，但经常调皮捣蛋，甚至与街上一群调戏女孩的小流氓打群架，让学校赔了不少银子。
不过，也正因为这场群架，大伙才认识了新的朋友小妹。 与此同时，海那边的日本却策划了一个阴谋，竟用两条买来的旧船装上炮入侵了中国的台湾。而洋洋自大的清政府却惧怕与这个邻居闹翻脸，竟向入侵的强盗道歉赔款…… 刚刚上舰实习的学生们参加了对抗日军的行动，邓世昌面对前来谈判的日军，一炮轰飞了日军插在台湾岛上的旗子，怒斥：“谈判？谈个屁！滚出中国领海！”